Ursprünglich als durchschnittlich budgetierte Routine-Produktion von Fox mit einer Vertragsschauspielerin in der Hauptrolle geplant (u. a. wurde Joan Collins für die Rolle getestet), wuchs sich die abermalige filmische Bearbeitung der Leben sgeschichte von Ägyptens legendärer Königin, bereits seit 1958 in Vorbereitung, schnell zu einem gewaltigen Unternehmen aus, nicht zuletzt durch die Verpflichtung von Elizabeth Taylor, deren Name hohe Gewinne garantieren sollte. Die Schauspielerin soll auf das Rollenangebot erwidert haben: »Ich mache es – für eine Million Dollar.« Zu ihrer Überraschung akzeptierte das Studio und bescherte ihr die zu diesem Zeitpunkt höchste Gage, die je gezahlt wurde. Drehbeginn war Ende 1960 in England, unter der Regie von Rouben Mamoulian und mit Peter Finch als Caesar und Stephen Boyd als Marcus Antonius. Schlechtes Wetter, ständige Drehbuchänderungen sowie Gesundheits- und Gewichtsprobleme der Taylor hielten die Produktion immer wieder auf, so dass Mamoulian schließlich resignierte und durch Joseph L. Mankiewicz ersetzt wurde. Finch und Boyd mussten anderen Verpflichtungen nachkommen, für sie holte man Rex Harrison bzw. Richard Burton. Zu diesem Zeitpunkt waren für elf Minuten brauchbares Filmmaterial bereits 6 Mio. Dolla r ausgegeben worden. Nach einer weiteren Verzögerung durch eine fast tödlich verlaufene Lungenentzündung der Taylor und den Umzug des Drehteams in die römischen Cinecittà-Studios konnte im September 1961 ein zweiter Anlauf genommen werden. Die Drehbuchseit en wurden tageweise ausgegeben, und die Verantwortlichen rangen die Hände. Die Nachrichten über die explodierenden Kosten wurden jedoch von der Romanze Taylor/Burton überschattet, die monatelang Schlagzeilen in aller Welt machte. Beide waren verheiratet un d riefen mit ihrem skandalösen Verhalten sogar den Papst auf den Plan. Schließlich hatte man Material von sechs Stunden belichtet, das dann auf vier Stunden zusammengeschnitten wurde. Der fertige Film hat seine Schwächen, ist als monumentales Epos jedoch w eit besser und intelligenter als die meisten seines Genres. Als Spektakel ist er konkurrenzlos, besonders der Einzug Cleopatras in Rom ist ein überwältigendes Stück Ausstattungskino. Rex Harrison gibt einen vollendeten Caesar ab, während Burtons Darstellun g uneinheitlich wirkt, angeblich fiel einiges davon der Schere zum Opfer. Aus Elizabeth machten die Kritiker förmlich Kleinholz. So schrieb New Republic: »Sie braucht nichts weiter zu tun, als durch den Thronsaal zu wandern, um Alexandria in Beverly Hills zu verwandeln.« Und Time rügte: »Wenn sie Cleopatra als Politikerin spielt, kreischt sie wie ein Marktweib.« The New Statesman: »Miss Taylor ist die Langeweile in aufreißerischem Kleid.« Cleopatra wurde ein Kassenknüller und kassierte neun Oscar-Nominierun gen, darunter für Bester Film und Hauptdarsteller (Harrison). Er gewann für Kamera, Ausstattung, Kostüme und Visuelle Effekte. Trotzdem war Fox nur knapp an der Pleite vorbeigeschlittert – Studio-Chef Spyros Skouras musste gehen. Cleopatra bleibt, gemessen am Geldwert, der teuerste Film aller Zeiten und hat bis heute seine enormen Kosten (ca. 40 Mio. Dollar) nicht wieder eingespielt.
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